EmpCo: Was Marken jetzt mit nicht mehr vermarktbaren Produkten tun können

Die Vorgaben der EmpCo-Richtlinie stellen Markenunternehmen vor eine doppelte Herausforderung: Nachhaltigkeitsbezogene Aussagen auf Produkten müssen künftig strengeren Anforderungen genügen, zugleich droht für bereits produzierte Ware nach Ablauf der Abverkaufsfrist ein erheblicher wirtschaftlicher und organisatorischer Aufwand. Ab dem 27. September 2026 gelten die neuen Vorgaben in Deutschland vollständig. Unternehmen müssen daher prüfen, welche Produkte noch regulär vermarktet werden können und wie mit nicht mehr konformen Waren umzugehen ist.

Eine Möglichkeit ist die Spende an soziale Einrichtungen. Juliane Kronen, Gründerin und Geschäftsführerin der Innatura gGmbH, erläutert, welche rechtlichen und praktischen Rahmenbedingungen dabei zu beachten sind, welche Optionen Unternehmen haben und warum Sachspenden aus ihrer Sicht stärker als Teil einer Kreislaufwirtschaft gedacht werden sollten:

 

markenartikel: Die Umsetzung der EmpCo-Richtlinie rückt näher. Welche Auswirkungen beobachten Sie derzeit bei Markenherstellern und Händlern?

Juliane Kronen: Die EmpCo-Richtlinie der EU wurde in Deutschland durch das Dritte Gesetz zur Änderung des Gesetzes gegen den unlauteren Wettbewerb am 19. Februar 2026 in nationales Recht umgesetzt. Ab Ende der Abverkaufsfrist am 27. September 2026 dürfen Produktbeschreibungen keine Aussagen mehr enthalten, die nicht durch geprüfte und offizielle Siegel hinterlegt sind. Die neuen Vorgaben machen es erforderlich, eine Vielzahl von Produktverpackungen mit Umweltwerbung umfassend zu überarbeiten. Begriffe wie klimafreundlich und umweltfreundlich oder bestimmte Nachhaltigkeitssiegel dürfen dann nur noch unter strengeren Bedingungen verwendet werden. Für Unternehmen kann dies eine erhebliche organisatorische und wirtschaftliche Herausforderung bedeuten. Das betrifft übrigens auch Dienstleistungen, wie zum Beispiel Werbung für nachhaltigen Tourismus. Die großen Hersteller haben sich seit mehreren Jahren auf die neue Gesetzeslage eingestellt, systematisch ihre Produktaussagen überprüft und gegebenenfalls Aufmachungen entsprechend geändert. Dennoch gibt es immer noch kleinere Unternehmen und kleine Marken, die die Umstellung nicht mehr fristgerecht schaffen werden.

 

markenartikel: Sie beschreiben vor allem die organisatorischen und wirtschaftlichen Folgen. Welche Aspekte werden in der aktuellen Diskussion aus Ihrer Sicht noch zu wenig berücksichtigt?

Kronen: Grundsätzlich ist es ja begrüßenswert, für Verbraucher mehr Transparenz zu fordern. Paradoxerweise wird die Durchsetzung jedoch kurzfristig Ressourcenverschwendung fördern. Es ist schon widersprüchlich, dass ein Gesetz, das Greenwashing eindämmen und der Nachhaltigkeit dienen soll, die Ressourcenbilanz nicht stärker berücksichtigt. Hier hätte ich mir eine stärkere Abwägung gewünscht. Ich persönlich hadere immer ein wenig mit dem Verbraucherbild, das hinter diesen Regelungen steht. Verbraucher werden grundsätzlich als vulnerabel und schützenswert gesehen, statt sie dazu zu befähigen, Produkt-Claims selbst besser einzuordnen und zu überprüfen und so souveräne Entscheidungen zu treffen.

 

markenartikel: Was bedeutet die neue Rechtslage konkret für Unternehmen, die bereits Produkte mit Nachhaltigkeitsaussagen produziert haben?

Kronen: Unternehmen, die noch nicht EmpCo-konforme Produkte produziert haben und diese bis zum 27. September nicht verkauft haben, müssen zwingend compliant sein – andernfalls gehen sie hohe rechtliche Risiken ein. Ab diesem Termin greift das gesamte System wettbewerbsrechtlicher Sanktionen. Es drohen Abmahnungen, Unterlassungserklärungen und gegebenenfalls Schadensersatzansprüche sowie umsatzabhängige Bußgelder. Die größte Verschärfung nach dem Stichtag ist der Wegfall von Grauzonen. Die EmpCo-Richtlinie erweitert den Anhang zu § 3 Abs. 3 UWG. Das bedeutet: keine Einzelfallprüfung mehr. Werden vage Begriffe ohne wissenschaftlich verifizierte Nachweise genutzt, kann dies unmittelbar einen Wettbewerbsverstoß darstellen. Die Kläger müssen dann nicht mehr nachweisen, dass Verbraucher tatsächlich getäuscht wurden.

 

markenartikel: Wenn die Ware ab dem Stichtag nicht mehr regulär vermarktet werden kann: Welche Möglichkeiten bleiben Unternehmen dann?

Kronen: Grundsätzlich haben Unternehmen folgende Optionen: Herstellung der Konformität, zum Beispiel durch Dokumentation oder Zertifizierung, Umetikettierung, Verkauf außerhalb der EU, Entsorgung der Ware oder – noch besser – die Spende. Gerade die ersten beiden Optionen können sich aus wirtschaftlichen Gründen verbieten. Zudem ist eine Umetikettierung nicht bei allen Produkten möglich.

 

markenartikel: Sie beschäftigen sich bei Innatura seit Jahren mit der Weitergabe von Produkten, die nicht mehr regulär vermarktet werden können. Was gilt es dabei rechtlich zu beachten?

Kronen: Unternehmen dürfen nicht marktfähige Produkte grundsätzlich an soziale Einrichtungen spenden, vorausgesetzt, sie sind sicher. Wir verteilen bei Innatura von Beginn an auch solche Produkte– das kann die Aufmachung, aber auch ein in Deutschland bereits geschütztes Logo sein. Zudem verteilt Innatura nicht an Endnutzer:innen, sondern ausschließlich an soziale Organisationen. Da viele unserer Produkte in sozialen Einrichtungen verwendet oder den Empfänger:innen direkt ausgehändigt werden, haben wir einen Mechanismus für mögliche Erklärungen zur korrekten Verwendung.

 

markenartikel: Welche steuerlichen und haftungsrechtlichen Grenzen gibt es bei der Spende nicht mehr marktfähiger Produkte?

Kronen: Bei der Sachspende auch nicht marktfähiger Produkte müssen Unternehmen strikte steuerliche und haftungsrechtliche Grenzen beachten. Es ist schon irrsinnig, dass auch bei nicht marktfähigen Produkten dennoch auf den Entnahmewert aus dem Betriebsvermögen-Umsatzsteuer entfällt. Der Wertansatz lässt sich zwar durch die Nicht-Marktfähigkeit reduzieren, eine Rest-Zahllast verbleibt aber für das Spenderunternehmen und kann die Spende teurer als die Entsorgung machen. Zivilrechtlich handelt es sich bei einer Sachspende um eine Schenkung im Sinne des § 516 BGB. Der Spender haftet lediglich für Mängel aus Vorsatz und grober Fahrlässigkeit. Auch das Produkthaftungsgesetz greift bei Sachspenden meist nicht, da eine unentgeltliche Spende an eine gemeinnützige Organisation nicht als Inverkehrbringung für den geschäftlichen Betrieb gilt.

 

markenartikel: Wenn eine solche Spende rechtlich möglich ist, stellt sich die Frage nach der praktischen Umsetzung. Welche Rolle kann Innatura dabei übernehmen?

Kronen: Die gemeinnützige Innatura wurde genau zu dem Zweck gegründet, nicht mehr für den Markt bestimmte Produkte in den sozialen Sektor zu verteilen. Unsere Logistik ist genau auf die Verarbeitung solcher Spenden abgestimmt, und unser zentrales Sachspendenlager ermöglicht auch kleinteilige Verteilung. Wir sortieren und erfassen die Produkte, stellen sie mit Produktbeschreibung unter Festlegung der Vermittlungsgebühr in unseren digitalen Shop ein und verteilen sie bedarfsgerecht. Unsere Qualitätssicherungsprozesse stellen sicher, dass die Produkte ausschließlich an aktuell über 5.000 geprüfte gemeinnützige Empfängerorganisationen gehen und der Markenschutz gewährleistet ist. Wir berichten den Spendern auf Wunsch über Verbleib und Verwendung der Produkte und stellen Zuwendungsbescheinigungen aus. Empfängerorganisationen sparen im Durchschnitt bei Bezug von Sachspenden über Innatura zwischen 80 und 95 Prozent des Marktpreises – so konnten wir dem sozialen Sektor in dreizehn Jahren Betriebstätigkeit bereits nahezu 60 Millionen Euro einsparen und über 6.500 Tonnen Abfall vermeiden.

 

markenartikel: Was müssen Markenunternehmen beachten, wenn sie Produkte über Innatura spenden möchten?

Kronen: Die Produkte müssen fabrikneu und sicher sein und fallen idealerweise in die von sozialen Organisationen am meisten benötigten Produktkategorien: Windeln, Reinigungsmittel, Körperpflege sowie Spielzeug, Küchenausstattung und Werkzeug. Aktuell bietet Innatura etwa 1.500 verschiedene Produkte an. Aber auch viele andere Produkte werden im sozialen Sektor dringend gebraucht.

 

markenartikel: Was erwarten Sie nun in den kommenden Monaten – und welche Folgen könnte das für Unternehmen haben?

Kronen: Ich erwarte noch einmal eine sehr kurzfristige, lebhafte Diskussion zur Verlängerung oder Umgehung der Abverkaufsfrist. Erfahrungen mit anderen regulatorischen Eingriffen zeigen, dass zunächst kurzzeitig und einmalig das Spendenaufkommen steigt, es dann aber durch verbesserte Planung – auch den verstärkten Einsatz von KI – wieder auf ein niedrigeres Niveau fällt. Dies ließ sich in Frankreich nach Einführung des Vernichtungsverbotes für Nicht-Lebensmittel beobachten. Ebenso werden nicht verkäufliche Produkte und damit potenzielle Spenden durch die neue Kennzeichnungspflicht von Duftstoffallergenen in Kosmetika erwartet. Auch die Ökodesign-Richtlinie wird zu Spenden von unverkäuflichen Textilien und Schuhen führen. Durch die EmpCo-Richtlinie hoffen wir auf eine vergleichbare Wirkung.

 

markenartikel: Was sollten Markenunternehmen angesichts dieser Entwicklung jetzt konkret tun?

Kronen: Machen Sie den EmpCo-Vollständigkeits-Audit. Haben Sie nicht nur für Ihre großen, sondern auch Ihre kleinen Marken alles vorbereitet? Liegen alle Zertifizierungen für zukünftige Claims vor? Das Consumer Protection Cooperation Network hat ein Common-Understanding-Papier vorgelegt, das zur Ressourcenschonung und Planungssicherheit eine Verlängerung der Fristen und Nachsichtigkeit statt Sanktionen vorschlägt. Dieses Papier wurde von der EU begrüßt, wird aber bislang von keiner Behörde in Deutschland unterstützt. Es ist vorstellbar, dass bei einer ersten großen Sanktion bei Verstößen gegen das neue Gesetz große Unternehmen dagegen klagen. Ob sich ein Gericht allerdings der Common Understanding anschließt, ist höchst ungewiss, zumal die Abverkaufsfrist im deutschen UWG festgeschrieben ist. Ansonsten: Spenden Sie, dann vermeiden Sie Abfall und stiften zugleich einen hohen sozialen Nutzen. Gerade Markenprodukte spenden Empfängern Würde und vermitteln das Signal, gesellschaftlichen Anschluss zu haben – eine nicht unwichtige Perspektive in der sozialen Arbeit.

 

markenartikel: Was müsste sich aus Ihrer Sicht politisch ändern, damit Verbraucherschutz, Ressourcenschonung und die Interessen der Unternehmen besser zusammengebracht werden?

Kronen: Wir wünschen uns einen deutlichen Ausbau der Kreislaufwirtschaft, auch das Design neuer Produkte so, dass sie Rohstoff bleiben. Wir sehen immer mehr Unternehmen, die bereit sind, Verantwortung für alle von ihnen eingesetzten Ressourcen zu übernehmen, inklusive den nicht verkäuflichen. Wir wünschen uns, dass das Spenden nicht mehr verkäuflicher Produkte viel selbstverständlicher wird und Unternehmen grundsätzlich drei komplementäre Absatzkanäle für ihre Produkte mitdenken: Verkauf, Recycling/Entsorgung und Spenden. In der EU-Ökodesign-Verordnung für nachhaltige Produkte sind Spenden ausdrücklich als Absatzkanal vorgesehen – obwohl dort gewisse Umgehungsmöglichkeiten schon vorgezeichnet sind. Innatura fordert zudem seit langem – unter anderem gemeinsam mit dem bevh - die Abschaffung der Umsatzsteuer auf Sachspenden beziehungsweise die Einführung eines Null-Prozent-Umsatzsteuersatzes, wie dies bei anderen gesellschaftlich wünschenswerten Transaktionen der Fall ist.

 

markenartikel: Ein zentraler Punkt ist dabei die Umsatzsteuer auf Sachspenden. Wie könnte hier kurzfristig eine praktikable Lösung aussehen?

Kronen: Wir brauchen eine dauerhafte, rechtssichere und EU-kompatible Regelung. Da die Bereitschaft zur USt-Änderung kurzfristig nicht vorliegt, fordern wir ein klares Signal, zumindest für Produkte, die aufgrund der Umsetzung der EmpCo-Richtline gespendet werden, auf die Besteuerung zu verzichten. Das Bundesfinanzministerium hat schon in der Vergangenheit immer wieder durch sogenannte Billigkeitserlasse Sachspenden in bestimmten Situationen beziehungsweise für bestimmte Empfängergruppen steuerfrei gestellt – zum Beispiel Spenden aus Corona-Überbeständen, Hilfe für Erdbebenopfer oder Hilfe in der Ukraine und für aus der Ukraine Geflüchtete. Es kann dies auch kurzfristig vor Ende der Abverkaufsfrist erlassen. Alternativ wäre denkbar, dass die Finanzbehörden durchgängig eine Bemessungsgrundlage von Null für nicht mehr marktfähige Produkte akzeptieren. In der Vergangenheit haben Finanzämter trotz Mängel immer wieder mit dem Nutzwert der Produkte argumentiert und spendenden Unternehmen hier Nachzahlungen abverlangt. Für aufgrund der EmpCo-Anforderungen gespendete Produkte muss das ausgeschlossen werden.